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O que se considera “Seed Funding” ou “Investimento Semente”?

Como o próprio nome sugere, o investimento semente, também chamado de capital semente, ou “Seed Funding”, em inglês, é o aporte realizado em empresas que estão em fase embrionária.

O capital semente tem a finalidade de possibilitar para  a empresa que o recebe uma folga em seu caixa e possa assumir compromissos financeiros mais robustos, seja para aumentar o time, aumentar o orçamento para ações de marketing ou ainda para compra de equipamentos.

Com frequência o investimento semente é chamado de investimento anjo, e de fato são institutos semelhantes. Entretanto, existem diferenças teóricas relevantes e também não há um conceito fixo para os institutos.

Existe parte da doutrina especializada afirmando que o investimento anjo é uma etapa anterior ao capital semente, enquanto parte dos textos afirmam que o investimento anjo está mais relacionado com as características do aporte.

Grandes fundos costumam utilizar essa conceituação, que o investimento anjo é uma etapa anterior à captação semente.

Com respeito aos que pensam de forma diferente, afirma-se  que o capital semente está mais relacionado ao valor do aporte e o momento de sua realização, enquanto o investimento anjo, que pode ser um capital semente, também presume a participação do investidor como um conselheiro, ou seja, o investidor anjo também deverá contribuir com capital intelectual.

Dentro do conceito assumido, a prática mostra que grande parte dos investimentos sementes são realizados por “friends, family and fools”, ou seja, amigos, família e “tolos”, em tradução literal.

Criou-se essa impressão, pois as startups em fase embrionária  têm pouco mais que uma ideia, estão em fase de criação do produto ou de seu serviço e, portanto, trata-se apenas de uma aposta.

Nesse sentido, é mais recomendável que essas empresas realizem a captação de capital semente por meio de um investidor anjo. É notório que apenas a contribuição financeira não possui o condão de tracionar uma empresa, uma vez que seus fundadores, por vezes, não estão acostumados com o ambiente empreendedor e, portanto, a mentoria de alguém mais experiente é fundamental para que o dinheiro recebido não seja simplesmente queimado.

Há um conceito de “cash burn” no ecossistema das startups e por vezes esse conceito é aplicado em empresas que estão bem longe do cenário ideal para essa  metodologia. 

 

Como funciona o aporte semente?

A captação de capital semente pode ser realizada utilizando um leque de instrumentos jurídicos, variando de acordo com o objetivo da empresa e/ou do investidor.

Em razão das características do aporte semente, de acordo com o estágio da empresa e também de seu valor, afirma-se que até mesmo um empréstimo bancário pode se enquadrar como um investimento semente.

Logicamente que não se recomenda um empréstimo bancário sem que exista alguma garantia para o pagamento. Além disso, o empréstimo deve sempre ser tomado em nome da pessoa jurídica, sob pena de afetar o patrimônio da pessoa física (sócio), se tomado em seu nome e caso haja inadimplência.

Ao negociar com um investidor pessoa física, os fundadores de uma empresa podem obter condições muito mais benéficas do que com um  empréstimo realizado em instituições financeiras.

Como o investimento semente envolve um grande risco para aquele que fará o aporte, também é possível afirmar que se trata de uma oportunidade, nas mesmas proporções.

Na grande maioria dos casos, a empresa que busca no mercado um aporte semente não possui um fluxo de caixa ou grande número de clientes. Nesse sentido, em razão da necessidade de obter o investimento, essas empresas costumam reduzir seu valuation e oferecer  maior participação aos investidores interessados no projeto.

Outro ponto que merece destaque é que a rodada de investimento semente pode ser realizada por grandes fundos ou investidores acostumados com operações de “Venture Capital”, nem sempre a captação semente virá de uma pessoa física ou amadores, como é comumente  propagado.

Sobre os instrumentos contratuais utilizados para viabilizar o investimento, recomenda-se inicialmente a celebração de um mútuo conversível.

O contrato de mútuo conversível nada mais é do que um contrato de empréstimo financeiro com uma cláusula de conversão, ou seja, em vez da empresa realizar o pagamento do valor emprestado corrigido e com encargos no momento da devolução, poderá realizar a quitação do investimento por meio de emissão de novas quotas societárias, a exclusivo critério do investidor.

Outra forma de concretizar o investimento é o aporte por compra de quotas diretamente dos fundadores da empresa, ou aporte diretamente na sociedade, aumentando seu capital social.

Não se recomenda essa prática sem uma assessoria jurídica e contábil especializada, uma vez que a compra de participação societária tornará o investidor um sócio, imediatamente, assumindo todos os bônus e ônus da operação.

A entrada no capital social de uma empresa por meio de um investimento direto é muito mais complexa do que a celebração de um mútuo conversível. Isso ocorre, pois na grande maioria das empresas em estágio embrionário o capital social é muito baixo e, portanto, qualquer compra de quotas ou aumento de capital social por emissão de quotas pode ensejar um pagamento de imposto muito alto ou a diluição exacerbada da participação societária dos fundadores, que pode ser prejudicial em futuras captações.

 

Quando realizar a captação semente?

De forma muito distante da realidade prática e de mercado, existe parte da doutrina que afirma que o aporte de capital semente é feito por fundos de investimento, o que, respeitosamente, se discorda.

De acordo com o conceito apresentado no primeiro tópico deste texto, o capital semente é buscado por empresas em estágios embrionários, que não necessitam de grandes quantidades de dinheiro.

Nesse sentido, a recomendação é que se busque um investimento semente apenas quando os fundadores tenham identificado a oportunidade de mercado e também o cliente ideal, ou seja, já tenham identificado, ainda que de maneira simples, o seu “Product Market Fit” e também seu “Ideal Customer Profile”.

Isso é dito, uma vez que  utilizar dinheiro de terceiros para identificar o mercado pode ser um equívoco, porque todo o dinheiro será queimado pelo tempo, sem o desenvolvimento de um produto que sirva para trazer receita.

Como exemplo, cita-se uma empresa imaginária que pretende oferecer uma solução para facilitar a vida de vendedores.

Acontece que a solução é muito ampla, apenas com o conceito de “facilitar a vida” não é possível gerar uma solução ou identificar um nicho de mercado para direcionar os esforços.

Dessa forma, desaconselha-se que a empresa busque qualquer investimento, porque realizar a divulgação para o mercado em geral será muito caro, sendo muito mais rentável a divulgação para um nicho específico, já com o produto direcionado, trará um crescimento muito maior, utilizando menos dinheiro.

Conclusão

O cenário das startups e empresas emergentes em geral é muito interessante, diversos são os conceitos utilizados e é possível obter muita informação na internet e em artigos jurídicos.

Ainda que existam diferenças conceituais sobre o que é considerado um investimento semente, é possível afirmar que é uma prática fundamental para o mercado em geral, haja vista tratar-se de uma captação que tem o condão de tracionar uma empresa, possibilitando um aquecimento do mercado de forma geral.

Nícolas Fabeni

Nícolas Fabeni

Nícolas Fabeni é advogado pela PUCPR, administrador pela UFPR, fundador e CEO da StartLaw, uma empresa de tecnologia que acredita no poder dos dados e da tecnologia para combater problemas na organização de informações jurídicas.