O mútuo conversível é um dos contratos mais utilizados para investimentos em empresas e startups. Trata-se de um contrato no qual o investidor se compromete a realizar um aporte a título de empréstimo na sociedade e que, em vez de serem devolvidos os valores com acréscimo de juros e correção monetária como em um contrato de mútuo comum, possibilita a conversão com abatimento da dívida em quotas ou ações.
Dentre as cláusulas típicas deste modelo de contrato, é necessário definir a taxa de juros remuneratória, na hipótese de devolução do mútuo com a não conversão em participação societária.
O cálculo de restituição do valor do mútuo em favor do investidor poderá considerar a correção monetária e os juros.
Juros e correção monetária:
Inicialmente, revela-se importante a diferenciação entre juros e correção monetária. Enquanto a correção monetária visa atualizar o valor da moeda dentro de um determinado período, a cobrança de juros busca compensar financeiramente o credor em decorrência do valor do mútuo.
Contratualmente, os índices de correção monetária mais frequentes são o Índice Geral de Preços de Mercado (IGP-M) e o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). Resumidamente, a diferença entre os índices se consubstancia no cálculo de variação do preço, isso porque no IGP-M o cálculo é feito em todas as etapas do produto, e no IPCA a variação reflete apenas no preço final.
Nos contratos de mútuo conversível, diferentemente do mútuo comum em que se busca obter uma remuneração advinda do risco do empréstimo, o principal objetivo é a conversão em participação societária. Por tal motivo, a prática de mercado é a aplicação de juros baixos, uma vez que o objetivo é fornecer um empréstimo em condições diferenciadas daquelas do mercado e porque a remuneração é voltada ao longo prazo, por meio da participação societária.
A título de exemplo e a fim de evitar discussão judicial de abusividade de juros, aplica-se o percentual de 1% (um por cento) ao mês ou 12% (ao ano).
Conclusão
Investidores e empreendedores devem ter cautela quando pactuam as cláusulas que tratam da remuneração do contrato de mútuo conversível, em conjunto quando da previsão de juros e correção monetária, já que se não convertida a dívida em participação, ela será cobrada com os juros e a correção monetária.
Recomenda-se a contratação de uma assessoria jurídica especializada para esclarecimento sobre dúvidas que venham a surgir sobre a melhor forma de correção, além da elaboração de contrato de mútuo conversível, viabilizando a segurança jurídica das partes envolvidas.
