Contrato Social: o que é, cláusulas essenciais e passo a passo para elaboração

Introdução

O contrato social é o documento que formaliza a criação de um negócio societário. É comum a comparação desse contrato com uma certidão de nascimento, já que o contrato social é o documento que oficializa a criação da empresa, bem como confirma sua existência. Desse modo, diz-se que o contrato social é a certidão de nascimento das empresas.

Nesse sentido, toda empresa precisa ter esse documento para o registro da sociedade, o que permitirá a abertura de contas jurídicas, a obtenção de empréstimos, emissão de notas fiscais, entre outras coisas.

Nesse texto serão esclarecidas algumas dúvidas em relação a esse contrato, como quais os tipos de contrato social de acordo com a natureza jurídica da sociedade, quais elementos devem constar no documento, bem como qual o passo a passo para criá-lo.

Contratos sociais de acordo com a natureza jurídica da sociedade

A denominação contrato social designa o documento próprio da Sociedade Limitada (LTDA), levando em consideração as regras relativas a esse regime societário. O “contrato social” ou o documento que formaliza o Empresário Individual (EI) denomina-se Requerimento de Empresário e se trata de um formulário feito pelo Governo Federal que não poderá ser alterado, acrescentando ou retirando cláusulas.  Já o “contrato social” para empresas Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) denomina-se Ato Constitutivo, o qual permite a inclusão de cláusulas extras. 

Elementos essenciais do contrato

O artigo 997 do Código Civil dispõe que a sociedade se constitui mediante contrato escrito, podendo ser particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, deverá conter as seguintes informações:

• A qualificação das partes: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
• Dados da empresa: Denominação, objeto ou atividades da empresa, endereço da sede, prazo da sociedade;
• Capital da sociedade (em moeda corrente), podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
• Quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
• As prestações a que se obriga cada sócio, cuja contribuição consista em serviços;
• As pessoas incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
• A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
• Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

De acordo com o artigo 999 do Código Civil, ainda, as modificações do contrato que tenham por objeto algum desses elementos acima indicados dependem do consentimento de todos os sócios, já as demais modificações podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. 

Passo a passo para elaboração de um contrato social

O primeiro passo para a elaboração de um contrato social é a definição dos elementos obrigatórios requeridos por lei (dispostos no último item), ou seja, discriminação dos sócios da empresa e sua descrição; definição do local de sede da empresa; especificação das atividades que a empresa desempenhará, seus produtos e serviços.

Para a correta definição das atividades da empresa pode-se consultar a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), que é um instrumento de padronização dos códigos de identificação de atividade econômica e dos critérios de enquadramento utilizados pelos órgãos da Administração Tributária do país. Por meio desse instrumento, pode-se consultar qual é a classificação do governo para a atividade que a sua empresa desenvolve. Essa pesquisa é realizada por meio de palavras-chave no site da CNAE¹.

Outro passo muito importante é a especificação da participação de cada sócio e dos administradores da empresa, ou seja, a definição das quotas dos sócios – baseada no valor investido por cada um no capital social da empresa -, bem como a indicação do(s) administrador(es) da empresa.

Ainda, deve-se estabelecer o valor percentual de pró-labore de cada sócio-administrador – o qual precisará ser documentado -, bem como a forma de distribuição dos lucros da empresa, as regras para entrada de novos sócios, as regras para a tomada de empréstimos, as regras para os diferentes tipos de tomada de decisão, entre outros elementos considerados importantes pelos sócios.

Emissão e inscrição do contrato social 

De acordo com o artigo 988 do Código Civil os contratos sociais devem ser inscritos no Registro Civil de Pessoas Jurídicas e o requerimento para essa inscrição deve ser feito nos 30 dias subsequentes à sua constituição. Essa inscrição e arquivamento do contrato deve ser feita na Junta Comercial do estado em que a sede da empresa está localizada. 

De acordo com o parágrafo primeiro do mesmo artigo, o pedido de inscrição deve ser acompanhado de instrumento autenticado do contrato e, se algum dos sócios tiver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como prova de autorização da autoridade competente, caso necessário. 

Atualmente muitas Juntas Comerciais emitem automaticamente o Contrato Social, o Ato Constitutivo e o Requerimento de Empresário, baseados no modelo nacional, sendo possível acrescentar cláusulas extras. Algumas Juntas exigem, ainda, que o Contrato seja expedido por meio de seus próprios sistemas online, incluindo as cláusulas extras, para que o documento já fique padronizado de acordo com o modelo da Junta. Essa digitalização do serviço tende a crescer no Brasil, já que muitas Juntas já descartaram totalmente a autenticação física dos documentos das empresas. 

Nos casos de documentos impressos, eles conterão uma chancela digital do órgão na nota de rodapé, que irá validar qualquer impressão realizada de um documento oficial e digital.  Por fim, a consulta e o requerimento de segunda via do Contrato Social podem ser feitos na própria Junta Comercial onde o documento foi inscrito. 

Considerações finais 

O Contrato Social, portanto, é uma exigência para que qualquer empresa se constitua oficialmente e possa desenvolver suas atividades regularmente. Ressalta-se que os detalhes técnicos, os requisitos legais desse tipo de contrato, são muito importantes, portanto, recomenda-se sempre a procura de profissionais especializados, como advogados, contadores ou especialistas em constituição de sociedades.