Contrato social

Sobre o contrato social

Essencial na constituição de qualquer quadro societário, o Contrato Social possui nuances e particularidades próprias que demandam conhecimento técnico e estratégico para garantir que seja elaborado de modo a fornecer segurança jurídica aos signatários e ao negócio. Neste conteúdo, iremos explorar todas essas particularidades e desenvolver um guia completo acerca desse dispositivo contratual. 

Mas o que é um Contrato Social? 

O Contrato Social está para uma pessoa jurídica, assim como a certidão de nascimento está para uma pessoa física. Essa peça contratual, portanto, formaliza o nascimento de uma empresa, com o propósito de atestar seus principais dados, principais disposições de formalidades – como relações formais e normativas entre os sócios – e finalidades de seu objeto. 

Assim, é no Contrato Social que os sócios encontrarão espaço e oportunidade para dispor acerca de suas quotas, obrigações e direitos sobre a sociedade. 

É importante salientar, no entanto, que o modelo padrão de Contrato Social relatado acima é aplicado majoritariamente às sociedades limitadas, o tipo empresarial mais comum no contexto brasileiro. Isso não significa que as demais modalidades empresariais não possuam, dentro de suas particularidades, documentos que se equivalham ao contrato social. E é isso que aprenderemos no tópico a seguir. 

Os tipos de Contrato Social 

Sociedade Limitada (LTDA)  

Como já mencionado, as Sociedades Limitadas consistem na modalidade societária mais comum do país, e são caracterizadas pela participação de seus sócios através do investimento proporcional às quotas do capital social da empresa.  

Elas se valem do Contrato Social em sua essência como ato constitutivo, que tem como embasamento as disposições dos artigos 997 a 1000 do Código Civil Brasileiro – que analisaremos mais à frente quanto aos requisitos e formalidades esperadas.

MEI (Micro Empreendedor Individual) 

Os microempreendedores não podem ter sócios e tampouco o Contrato Social propriamente dito. Em contrapartida, possuem o CCMEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual, que tem o objetivo de atestar a abertura da empresa e sua inscrição no CNPJ. 

Esse documento tem validação realizada perante a Junta Comercial da unidade federativa em que está localizado e se estende, inclusive, para ser utilizado como alvará de funcionamento. 

EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) e Sociedade Limitada UniPessoal (SLU) 

Nas Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada tinha como instrumento de constituição um documento denominado de Ato Constitutivo. 

De um modo geral, ele se assemelhava bastante à estrutura básica de um Contrato Social em sua essência. Sua particularidade, no entanto, residia no fato de que possuía cláusulas focadas especificamente em afastar a responsabilidade do indivíduo em relação à pessoa jurídica. 

É importante pontuar, no entanto, que desde agosto de 2021, a natureza jurídica de EIRELI foi extinta do ordenamento brasileiro, e substituída pela Sociedade Limitada Unipessoal, a SLU. 

Por sua vez, a SLU não mais admite o Ato Constitutivo, mas sim o Contrato Social elaborado nos termos do Código Civil Brasileiro, com a particularidade de que não possui a pluralidade de sócios que se vê nas Sociedades Limitadas, por exemplo. 

Importância do Contrato Social 

Em muito, são observados comportamentos reiterados e preocupantes por parte do empresariado brasileiro como a utilização desenfreada de modelos prontos encontrados online ou na própria Junta Comercial, sem dedicar a devida atenção ao seu conteúdo. 

Posturas como essa, que muitas vezes derivam da falta de instrução ou de uma assessoria especializada no assunto, acabam por inviabilizar o empreendimento.  Isto porque, o Contrato Social, acima de tudo, é capaz de fornecer segurança jurídica à relação entre os sócios e à empresa em suas relações comerciais com terceiros. 

O Contrato Social, portanto, é ferramenta determinante para a proteção da empresa em suas relações (internas e externas). Disposições contratuais equivocadas e improvisadas, sob esta ótica,  tem um potencial enorme de causar instabilidades indesejadas ao empreendimento, bem como demandas judiciais e burocráticas que ferem o orçamento. 

Sob uma outra perspectiva, devemos também lembrar que o Contrato Social figura enquanto formalização da constituição de uma empresa perante o Estado. Significa dizer que essa formalização viabiliza toda sua operação: a abertura de uma conta corrente enquanto pessoa jurídica, a obtenção de empréstimos, emissão de notas fiscais e procedimentos burocráticos gerais e de praxe. 

Cláusulas Essenciais 

O Código Civil Brasileiro estabelece algumas cláusulas mínimas que deverão compor o Contrato Social, mas também apontaremos, além das obrigatórias, cláusulas vistas como essenciais para a elaboração de um Contrato Social consistente: 

Dados dos Sócios 

É o espaço para a qualificação dos sócios (se pessoas físicas ou jurídicas). No caso de pessoas físicas, a qualificação será feita através do fornecimento de nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço de residência. No caso de pessoas jurídicas, a qualificação é feita através do fornecimento da firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios. 

Dados da Empresa 

Neste espaço, deverão estar dispostos a denominação da empresa, também conhecida por razão social; o objeto enquanto descrição de suas atividades; endereço da(s) sede(s) ou filial(is) e o prazo estipulado para a sociedade, com as condições de renovação e prorrogação. 

Capital Social 

Representa o valor, em moeda corrente, correspondente ao investimento realizado por cada um dos sócios no procedimento de abertura da empresa. É importante salientar que esse capital social poderá ser validado através de bens móveis e imóveis além da moeda, desde que indicados os valores. 

Quotas dos Sócios 

Equivalente à participação proporcional de cada sócio no capital social da empresa e de que maneira esse valor será integralizado ao capital social.  

Contribuição em Serviços 

Na hipótese de algum ou alguns dos sócios virem a contribuir com o empreendimento através de serviços, estes deverão ser descritos e delimitados no Contrato Social.  

Administração da Sociedade 

Toda sociedade deverá apontar quem são as pessoas naturais responsáveis pela administração da empresa, bem como quais são suas obrigações, atribuições e direitos dentro dessa operação. Importa salientar, inclusive, que o administrador poderá ser um não-sócio. 

Neste tópico também deverão ser apontadas as responsabilidades individuais dos sócios, bem como se agem ou não de forma individual e quais os limites de suas ações dentro da sociedade. 

Condições de Retirada ou Saída de Sócios 

Prevendo uma maior proteção e segurança jurídica para a sociedade, o Contrato Social deverá apontar as condições para retirada (exclusão por justa causa) ou saída voluntária dos sócios.

Considerações Finais

Neste conteúdo, buscamos demonstrar a relevância do Contrato Social enquanto ferramenta crucial de proteção à qualquer empresa que esteja em fase de abertura. Através de um Contrato Social elaborado por uma equipe especializada no assunto, de maneira personalizada e de acordo com as particularidades e riscos mapeados do negócio, a empresa se posiciona com mais credibilidade perante o Estado e perante suas relações comerciais.