Ter uma participação pequena em uma sociedade não significa assistir calado às decisões de quem tem a maioria. A legislação brasileira assegura ao sócio minoritário direitos que não podem ser retirados, como acesso às informações da empresa, participação nos lucros e a possibilidade de sair quando a convivência se torna inviável. Neste texto, explicamos de forma direta quais são essas garantias, o que mudou recentemente na lei e o que fazer para se proteger antes mesmo de assinar o contrato social.
Quem entra em uma sociedade com uma participação pequena costuma ouvir, mais cedo ou mais tarde, que “aqui quem decide é quem tem mais cotas”. Em boa parte, é verdade, e não há nada de errado nisso. O problema começa quando essa lógica é levada ao extremo, como se o minoritário fosse um investidor silencioso, sem voz e sem garantias. A maioria manda, mas manda dentro de limites.
Quem é o minoritário?
É o sócio que não consegue, sozinho, impor sua vontade nas deliberações da empresa. Nas sociedades limitadas, as mais comuns no Brasil, as regras estão no Código Civil. Nas sociedades anônimas, a referência é a Lei 6.404/1976, a Lei das S.A. Os dois regimes partem da mesma ideia: ter uma participação pequena não significa abrir mão de direitos básicos.
Direitos que não podem ser retirados
Na sociedade anônima, o artigo 109 da Lei das S.A. lista os direitos essenciais do acionista, que nem o estatuto, nem a assembleia podem suprimir. Entre eles estão participar dos lucros, receber sua parte do patrimônio em caso de liquidação, fiscalizar a gestão, ter preferência na compra de novas ações (o que evita a diluição da sua participação) e se retirar da companhia em determinadas situações.
Na limitada, o Código Civil considera nula a cláusula que exclua qualquer sócio da participação nos lucros (art. 1.008) e garante a ele o direito de examinar livros, documentos e a situação de caixa da sociedade (art. 1.021).
Informação é a primeira forma de proteção
Sem acesso a números e documentos, o minoritário não tem como perceber se está sendo prejudicado. Nas S.A., acionistas com pelo menos 5% do capital podem solicitar judicialmente a exibição dos livros quando houver indícios de irregularidades (art. 105) e podem solicitar a instalação do conselho fiscal, órgão que acompanha as contas da empresa (art. 161). Na limitada, os minoritários que somem um quinto do capital podem eleger, em separado, um membro do conselho fiscal (art. 1.066, §2º). Caso a administração se recuse a prestar contas, qualquer sócio pode recorrer ao Judiciário por meio da ação de exigir contas.
O direito de receber parte do lucro
Uma reclamação comum é ver a empresa lucrar ano após ano sem distribuir nada. Nas S.A., a lei criou o dividendo obrigatório: se o estatuto for omisso, metade do lucro líquido ajustado deve ser distribuída (art. 202). Nas limitadas não existe essa regra automática, mas a retenção sistemática de lucros sem justificativa, apenas para pressionar o minoritário a vender sua participação por um valor baixo, pode configurar abuso.
Sair ou ser excluído
Quando a maioria aprova mudanças relevantes no contrato social, uma fusão ou uma incorporação, o sócio que discordou pode se retirar nos trinta dias seguintes e receber o valor da sua participação (art. 1.077 do Código Civil). Nas S.A., o direito de recesso está previsto no artigo 137.
O caminho inverso também tem regras. A maioria não pode expulsar o minoritário só porque deixou de gostar dele. Na sociedade limitada, a exclusão extrajudicial exige previsão no contrato social, justa causa e uma reunião prévia em que o sócio possa se defender (art. 1.085).
Abuso de poder do controlador
O controlador deve conduzir os negócios no interesse da empresa, e não apenas no seu próprio. O artigo 117 da Lei das S.A. descreve condutas abusivas, como aprovar contas sabidamente irregulares ou contratar com empresas ligadas a ele em condições desvantajosas. Quem age assim responde pelos danos. Nas companhias abertas, há ainda o Tag Along: se o controle for vendido, os minoritários com direito a voto devem receber oferta de, no mínimo, 80% do valor pago ao controlador (art. 254-A).
Uma mudança recente que pede atenção
Em 2022, a Lei 14.451 reduziu o quórum para alterar o contrato social das limitadas, que passou de três quartos para mais da metade do capital. Na prática, um sócio com 30% ou 40% das cotas, que antes tinha poder de veto sobre essas decisões, perdeu essa proteção automática.
Por isso ganha importância o acordo de sócios, documento que muitos empreendedores deixam para depois. Nele é possível exigir unanimidade para certas decisões, fixar regras para a distribuição de lucros, prever preferência na venda de cotas e definir como será calculada a participação em caso de saída.
Por que isso importa para todos
Proteger o minoritário não é atrapalhar quem controla a empresa. Regras claras atraem investidores, reduzem conflitos e evitam disputas judiciais longas e caras. Para quem vai entrar em uma sociedade com uma participação menor, o recado é simples: leia o contrato social antes de assinar, negocie um acordo de sócios e procure orientação jurídica quando algo parecer fora do lugar. Ter menos cotas não significa ter menos direitos.
