Formas de dissolução de uma sociedade
A dissolução é regida tanto pelo Código Civil em seu artigo 1.033 e seguintes como pelo Código de Processo Civil em seu capítulo V, e nada mais é do que a extinção da sociedade que pode se dar de maneira parcial ou total, de forma imediata, por sentença ou deliberação.
As comanditas simples e sociedades anônimas são regidas pela lei das Sociedades anônimas – Lei n. 6.404/76.
Tanto na dissolução parcial ou total, para que ela seja concretizada, é necessário o procedimento de liquidação e dissolução para daí realizar a extinção.
Quando consensual, pode ocorrer de forma extrajudicial, e quando conflituosa pode ocorrer de forma judicial por meio de Ação de Dissolução de Sociedade, a qual possui procedimento especial previsto no Código de Processo Civil em seu artigo 599 e seguintes.
Da dissolução total
Na dissolução total, em regra, ocorre a extinção das atividades da empresa com a baixa do CNPJ perante a junta comercial e a receita federal, salvo se a empresa continuar ativa para realizar a liquidação, entretanto não ocorrerão mais as atividades usuais, tampouco a obtenção de lucro.
Salvo outras hipóteses elencadas no contrato social, pode ocorrer nas seguintes situações:
- Declaração de falência ou insolvência;
- Vencimento do prazo de duração;
- Deliberação dos sócios;
- Unipessoalidade por mais de 180 dias (essa hipótese não ocorre nas sociedades limitadas, que passaram a ter autorização para operacionalizar com sócio único);
- Extinção da autorização para funcionar;
- Anulação de ato constitutivo da sociedade.
A dissolução total pode ser aplicada a qualquer tipo de sociedade.
Da dissolução parcial
A dissolução parcial se dá quando ocorre a retirada de um ou mais sócios do quadro societário, que pode se dar em hipótese de falecimento; exclusão; incapacidade; exercício do direito de retirada; ou recesso por quebra do affectio societatis, dentre outros, e as atividades empresariais permanecem com os sócios remanescentes.
A liquidação dos haveres pode ser apurada com base no valor do patrimônio líquido constante no balanço patrimonial; ou com base no fluxo de caixa descontado; ou ainda com base no múltiplo de ebitda.
Esse tipo de dissolução somente pode ser aplicada a sociedades limitadas, anônimas de capital fechado, e as sociedades em comum e em conta de participação.
Referências
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
