Guia completo sobre Contrato de compra e venda de quotas

As quotas representam a divisão do capital social da empresa entre os sócios e também representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade que integram.

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O que é o contrato de compra e venda de quotas?

As quotas representam a divisão do capital social da empresa entre os sócios e também representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade que integram.

Há duas maneiras de se obter as quotas: por meio de subscrição e por meio de compra e venda de quotas, que ocorre quando alguém adquire de forma total ou parcial, as quotas que antes pertenciam a outro sócio.

Nas sociedades limitadas os sócios somente poderão ceder suas quotas, independentemente de consentimento dos demais sócios, a outro membro já integrante da sociedade.

Caso um sócio deseje vender, total ou parcialmente, suas quotas para um terceiro alheio à sociedade, só poderá realizar a transferência se não houver oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital social da sociedade.

Vale ressaltar que em decorrência desta transferência, deverá ocorrer a alteração do quadro societário no contrato social da empresa.

A formalização desta operação acontece por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas e por isso, hoje vamos tratar deste contrato!

Existem regras para a compra e venda de quotas?

Nas sociedades limitadas, existem algumas regras para que a compra e venda de quotas possa, efetivamente, ocorrer.

A primeira delas é que a compra e venda de quotas tem que ser efetuada mediante alteração do contrato social.

A segunda é de que as hipóteses de transferência de quotas previstas no art. 1.057, do Código Civil devem ser estritamente observadas:

Assim, caso o contrato de compra e venda seja celebrado com terceiros, é indicado que a reunião de aprovação ocorra antes da celebração do contrato de compra e venda, a fim de evitar um possível descumprimento contratual, caso a cessão das quotas não seja aprovada.

Também é interessante ressaltar que o sócio vendedor das quotas responderá de maneira solidária com o comprador, pelo período de dois anos, contados a partir da averbação de transferência, por todas as obrigações que tinha até o momento.

Após a averbação na Junta Comercial e arquivamento da transferência, é de extrema importância que a transação seja declarada no Imposto de Renda, a fim de evitar qualquer suposto indício de fraude.

Além da obrigação de declarar a transferência, caso ocorra ganho de capital proveniente da transferência de quotas, haverá tributação a ser recolhida pelo vendedor das quotas.

Principais cláusulas

Para que a cessão de quotas ocorra, é fundamental que o contrato de compra e venda de quotas contenha algumas cláusulas, não apenas para dar segurança jurídicas às partes, mas também para garantir que a operação seja juridicamente válida e para que a cessão de quotas seja aprovada perante os sócios.

Por isso, são indispensáveis as seguintes cláusulas:

A qualificação do comprador e do vendedor;
A qualificação dos sócios que se opõe, bem como daqueles que não se opõe à venda das quotas;
O valor e a quantidade de quotas que serão vendidas;
A forma de pagamento pelas quotas;
Disposições que se façam necessárias em decorrência de previsão do contrato social, como renúncia a direito de preferência, por exemplo.

É imprescindível ressaltar que, para que a transferência das quotas seja válida, o contrato de compra e venda deve ser registrado na Junta Comercial, assim como a alteração do contrato social após a cessão das quotas vendidas.

Por fim, lembramos que a lei permite de maneira expressa a possibilidade de previsão de regras diferenciadas no contrato social, quando falamos de sociedades limitadas.

Assim, é possível alterar exigências, como aumentar o quórum necessário de sócios que podem se opor à transferência de quotas, sejam outros sócios ou terceiros. Caso não haja nenhuma previsão específica em contrato social, o que valerá será a previsão legal.

Referências

https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito Civil: Contratos. São Paulo. Grupo Editorial Nacional. Atlas. 2020.

NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. Saraiva Jur. 10ª Ed. 2020.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre subscrição, compra e transferência de quotas?

Um sócio pode obter quotas de uma sociedade de diferentes maneiras subscrevendo ou comprando quotas.

A subscrição ocorre quando o sócio investe diretamente na sociedade. Pode ser na constituição ou em momento posterior. Nesse caso, serão emitidas novas quotas e ocorrerá o aumento do capital social da empresa.

Na compra de quotas não há investimento direto na sociedade, uma vez que o novo sócio irá adquirir, total ou parcialmente, as quotas que antes pertenciam a outro sócio. Ou seja, enquanto na primeira hipótese o acréscimo patrimonial pela subscrição de quotas leva ao acréscimo patrimonial da própria pessoa jurídica, na segunda o patrimônio do sócio vendedor será acrescido do valor financeiro.

O que é direito de preferência?

O direito de preferência é uma forma de limitação à negociação de quotas em uma sociedade.

Caso o direito de preferência esteja presente no contrato social, os demais sócios terão prioridade na aquisição de quotas, caso um sócio deseje vender sua parte.

A finalidade do direito de preferência é dar aos demais sócios a oportunidade de aquisição das quotas de outro sócio que queira vendê-las e limitar a possibilidade de um terceiro alheio ingressar na sociedade.