Guia completo sobre Contrato de compra e venda de quotas

As quotas representam a divisão do capital social da empresa entre os sócios e também representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade que integram.

Contrato de compra e venda de quotas na Sociedade Limitada

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Índice

O que é o contrato de compra e venda de quotas?

As quotas representam a divisão do capital social da empresa entre os sócios e também representam os direitos que os sócios possuem em relação à sociedade que integram. 

Há duas maneiras de se obter as quotas: por meio de subscrição e por meio de compra e venda de quotas, que ocorre quando alguém adquire de forma total ou parcial, as quotas que antes pertenciam a outro sócio. 

Nas sociedades limitadas os sócios somente poderão ceder suas quotas, independentemente de consentimento dos demais sócios, a outro membro já integrante da sociedade.

Caso um sócio deseje vender, total ou parcialmente, suas quotas para um terceiro alheio à sociedade, só poderá realizar a transferência se não houver oposição de sócios titulares de mais de um quarto do capital social da sociedade.

Vale ressaltar que em decorrência desta transferência, deverá ocorrer a alteração do quadro societário no contrato social da empresa.

A formalização desta operação acontece por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas e por isso, hoje vamos tratar deste contrato!

Existem regras para a compra e venda de quotas?

Nas sociedades limitadas, existem algumas regras para que a compra e venda de quotas possa, efetivamente, ocorrer.

A primeira delas é que a compra e venda de quotas tem que ser efetuada mediante alteração do contrato social.

A segunda é de que as hipóteses de transferência de quotas previstas no art. 1.057, do Código Civil devem ser estritamente observadas:

Caminho compra e venda de quotas 

 

Assim, caso o contrato de compra e venda seja celebrado com terceiros, é indicado que a reunião de aprovação ocorra antes da celebração do contrato de compra e venda, a fim de evitar um possível descumprimento contratual, caso a cessão das quotas não seja aprovada.

Também é interessante ressaltar que o sócio vendedor das quotas responderá de maneira solidária com o comprador, pelo período de dois anos, contados a partir da averbação de transferência, por todas as obrigações que tinha até o momento.

Após a averbação na Junta Comercial e arquivamento da transferência, é de extrema importância que a transação seja declarada no Imposto de Renda, a fim de evitar qualquer suposto indício de fraude.

Além da obrigação de declarar a transferência, caso ocorra ganho de capital proveniente da transferência de quotas, haverá tributação a ser recolhida pelo vendedor das quotas.

Principais cláusulas

Para que a cessão de quotas ocorra, é fundamental que o contrato de compra e venda de quotas contenha algumas cláusulas, não apenas para dar segurança jurídicas às partes, mas também para garantir que a operação seja juridicamente válida e para que a cessão de quotas seja aprovada perante os sócios. 

Por isso, são indispensáveis as seguintes cláusulas:

  • A qualificação do comprador e do vendedor;
  • A qualificação dos sócios que se opõe, bem como daqueles que não se opõe à venda das quotas;
  • O valor e a quantidade de quotas que serão vendidas;
  • A forma de pagamento pelas quotas;
  • Disposições que se façam necessárias em decorrência de previsão do contrato social, como renúncia a direito de preferência, por exemplo.

É imprescindível ressaltar que, para que a transferência das quotas seja válida, o contrato de compra e venda deve ser registrado na Junta Comercial, assim como a alteração do contrato social após a cessão das quotas vendidas.

Por fim, lembramos que a lei permite de maneira expressa a possibilidade de previsão de regras diferenciadas no contrato social, quando falamos de sociedades limitadas. 

Assim, é possível alterar exigências, como aumentar o quórum necessário de sócios que podem se opor à transferência de quotas, sejam outros sócios ou terceiros. Caso não haja nenhuma previsão específica em contrato social, o que valerá será a previsão legal.

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Referências

https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm

VENOSA, Sílvio de Salvo. Direito Civil: Contratos. São Paulo. Grupo Editorial Nacional. Atlas. 2020.

NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial. Saraiva Jur. 10ª Ed. 2020.

Perguntas frequentes

Um sócio pode obter quotas de uma sociedade de diferentes maneiras subscrevendo ou comprando quotas.

A subscrição ocorre quando o sócio investe diretamente na sociedade. Pode ser na constituição ou em momento posterior. Nesse caso, serão emitidas novas quotas e ocorrerá o aumento do capital social da empresa.

Na compra de quotas não há investimento direto na sociedade, uma vez que o novo sócio irá adquirir, total ou parcialmente, as quotas que antes pertenciam a outro sócio. Ou seja, enquanto na primeira hipótese o acréscimo patrimonial pela subscrição de quotas leva ao acréscimo patrimonial da própria pessoa jurídica, na segunda o patrimônio do sócio vendedor será acrescido do valor financeiro.

O direito de preferência é uma forma de limitação à negociação de quotas em uma sociedade. 

Caso o direito de preferência esteja presente no contrato social, os demais sócios terão prioridade na aquisição de quotas, caso um sócio deseje vender sua parte.

A finalidade do direito de preferência é dar aos demais sócios a oportunidade de aquisição das quotas de outro sócio que queira vendê-las e limitar a possibilidade de um terceiro alheio ingressar na sociedade.