Introdução
Definir o valuation de uma startup é sempre um momento delicado e, muitas vezes, decisivo. É um dos temas que mais geram dúvidas e debates no ecossistema de inovação, especialmente quando a empresa começa a conversar com investidores ou recebe propostas para entrada de novos sócios. Embora existam fundamentos econômicos e financeiros que embasam a formação de valor, a verdade é que, no estágio inicial, muito desse valor está ancorado em fatores intangíveis: a visão dos fundadores, o potencial do produto, o tamanho do mercado, a confiança no time. E há um ponto que costuma ser ignorado, mas que faz toda a diferença: a maturidade jurídica do negócio.
Em setores de alta incerteza, como tecnologia e inovação, os investidores naturalmente percebem mais risco. Quando a startup ainda não tem uma estrutura jurídica minimamente organizada, isso pode minar a confiança e derrubar o valuation, mesmo quando a ideia é excelente ou o produto já começou a ganhar tração.
Por outro lado, para os próprios founders, o tema também é sensível. Antecipar no Acordo de Sócios uma metodologia clara para calcular o valuation, seja para futuras rodadas de investimento, saídas parciais ou entrada de novos sócios, pode evitar muitos desgastes no futuro. Mais do que isso, pode proteger a empresa contra propostas oportunistas e permitir que os fundadores mantenham o foco no crescimento, com mais clareza e segurança. Em outras palavras: pensar nisso cedo pode significar não só menos dor de cabeça, mas também mais valor no longo prazo.
Este artigo propõe uma visão prática sobre os principais métodos de valuation aplicáveis a startups e mostra como uma estrutura jurídica bem pensada pode ser uma aliada estratégica, tanto para negociar melhor com o mercado quanto para preservar a cultura e os objetivos dos fundadores ao longo da jornada.
A natureza do valuation em startups
Diferentemente das empresas tradicionais, que normalmente são avaliadas com base em histórico de receitas, ativos tangíveis e resultados já consolidados, as startups vivem uma outra lógica. O valor de uma empresa em estágio inicial costuma estar muito mais ligado ao que ela pode vir a ser do que ao que ela já é. Projeções de crescimento, potencial de escala, grau de inovação, tamanho do mercado que pretende atingir e, claro, a qualidade e o comprometimento do time fundador, tudo isso pesa muito mais nessa conta.
Por isso, o valuation de uma startup está longe de ser uma ciência exata. No fim das contas, é uma negociação. De um lado, o investidor tenta equilibrar risco e retorno. Do outro, o empreendedor quer proteger sua participação na empresa e captar o necessário para crescer com fôlego. Os modelos financeiros ajudam a dar uma direção, mas não contam toda a história. Fatores como tração real (mesmo que inicial), governança bem estruturada, propriedade intelectual protegida e riscos jurídicos sob controle são elementos que, na prática, moldam a percepção de valor e podem fazer toda a diferença na mesa de negociação.
Principais abordagens de valuation para startups
Na prática, existem várias formas de estimar o valor de uma startup, e cada uma delas tem suas particularidades, vantagens e limitações. Não existe um modelo único ou correto; o ideal é entender qual se encaixa melhor ao momento da empresa e à lógica da negociação.
Um dos métodos mais conhecidos é o Fluxo de Caixa Descontado (FCD). Ele parte da projeção de quanto a empresa deve gerar de caixa nos próximos anos e traz esse valor para o presente, aplicando uma taxa de desconto que reflete o risco do negócio. Embora seja bastante robusto, esse modelo exige previsões financeiras confiáveis e dados históricos consistentes — o que raramente está disponível em startups em fase inicial. Por isso, costuma ser mais usado em rodadas mais avançadas, como Série B ou C.
Outro método bastante adotado é o valuation por múltiplos de mercado, que busca estabelecer comparações com empresas semelhantes em termos de setor, modelo de negócio ou estágio de maturidade. Nessa abordagem, utiliza-se um múltiplo aplicado sobre indicadores como receita, número de usuários ou EBITDA — a depender do tipo de negócio. O desafio aqui está em encontrar benchmarks atualizados e relevantes, já que as condições de mercado, localização geográfica e até o momento macroeconômico podem distorcer as comparações.
Entre os múltiplos utilizados, destaca-se o valuation por EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). Esse método estima o valor da empresa aplicando um múltiplo (como 5x, 8x ou 12x, por exemplo, a depender do ramo de atuação) sobre o seu EBITDA anual. O múltiplo varia conforme o setor, o perfil da empresa, o risco percebido e o apetite do comprador ou investidor. Embora seja bastante usado em processos de fusão e aquisição ou por investidores mais tradicionais, o valuation por EBITDA tende a ser mais aplicável em startups que já possuem operação estável e geração de caixa positiva, o que nem sempre é o caso nas fases iniciais.
Para empresas ainda em estágio de validação, onde não há lucro ou faturamento previsível, métodos mais adaptados à lógica de risco são os mais utilizados. O Venture Capital Method, por exemplo, parte do valor esperado de saída (exit) no futuro e o traz ao presente com base no retorno exigido pelo investidor. Já modelos como o Scorecard Method e o Berkus Method usam critérios qualitativos, como a força da equipe fundadora, o estágio de desenvolvimento do produto, a propriedade intelectual envolvida e o tamanho do mercado, para chegar a uma estimativa de valor mais condizente com a realidade da startup.
No fim das contas, não existe um modelo de valuation certo ou errado, existe o que faz mais sentido para o seu negócio naquele momento. E mais do que isso: é estratégico escolher o método que melhor valorize a sua empresa, sem exagerar, mas também sem se subestimar.
Se sua startup ainda está validando o produto e tem uma equipe forte, talvez faça mais sentido usar um modelo que destaque esses pontos. Se já tem receita previsível e operação rodando, pode ser hora de olhar para múltiplos financeiros. O importante é entender que valuation é, sim, uma negociação, e que ter clareza sobre os diferentes caminhos possíveis te dá muito mais controle na hora de conversar com investidores ou potenciais sócios.
Estrutura jurídica como fundamento do valuation
A organização jurídica da startup é um pilar que sustenta o valuation, pois reduz riscos percebidos pelo investidor e garante maior previsibilidade quanto à governança e ao retorno do capital. O primeiro ponto crítico diz respeito à formalização societária. É fundamental que a constituição da empresa esteja regular, com um Contrato Social e Acordo de Sócios que discipline, com clareza, os direitos e deveres dos sócios, mecanismos de entrada e saída, regras de diluição e eventuais cláusulas de vesting, tag along, drag along, não competição e resolução de conflitos. A ausência dessas previsões pode afastar investidores sérios ou, pior, comprometer a posição do sócio fundador no futuro. O risco é real: sem amarras jurídicas bem definidas, é possível até perder o controle da empresa em momentos críticos de crescimento ou negociação.
Outro ponto fundamental é a titularidade e organização da propriedade intelectual. O valor da startup pode estar diretamente atrelado ao software, marca, algoritmo, banco de dados ou tecnologia desenvolvida internamente. Se esses ativos não estiverem protegidos por registros apropriados (no INPI, por exemplo) ou se estiverem em nome pessoal dos sócios ou de terceiros não vinculados formalmente à empresa, o valuation poderá ser fortemente impactado. É fundamental que todos os direitos de propriedade intelectual estejam devidamente vinculados à pessoa jurídica da startup. Para isso, é necessário formalizar a cessão desses direitos por meio de contratos robustos, como instrumentos de cessão e acordos de confidencialidade firmados com fundadores, colaboradores e prestadores de serviço. Sem essa segurança jurídica, a empresa corre o risco de ter seu principal ativo questionado justamente no momento de captar investimento ou negociar com o mercado.
Além disso, é imprescindível manter um cap table claro e atualizado. A capitalização da empresa, especialmente após múltiplas rodadas de investimento, pode se tornar complexa. A existência de cotas ou ações prometidas informalmente, de participações fantasmas ou de acordos verbais com ex-sócios gera insegurança jurídica e risco de litígio, o que naturalmente reduz o valor percebido da empresa. O ideal é que todos os eventos societários sejam formalizados com atas e documentos registrados e que o cap table seja apresentado de forma organizada e auditável.
Outro elemento cada vez mais valorizado em rodadas de investimento é a implementação de políticas de governança e compliance, ainda que básicas. A existência de um regimento interno, de um conselho consultivo, de políticas anticorrupção, de privacidade de dados e de prestação de contas contribui para demonstrar maturidade institucional e reduzir os riscos operacionais e legais. Em especial, o atendimento às normas da LGPD, com nomeação de encarregado (DPO), elaboração de política de privacidade e revisão de contratos com fornecedores e clientes, pode ser determinante em segmentos como saúde, educação e tecnologia.
Por fim, é indispensável que a startup esteja “due diligence ready”. Isso significa manter todos os documentos societários, contratos com clientes e fornecedores, registros contábeis, obrigações fiscais e trabalhistas organizados e acessíveis. Durante uma rodada de investimento ou um processo de aquisição (M&A), qualquer falha nesse aspecto pode gerar contingências, travar negociações ou provocar renegociações de preço.
Papel estratégico do jurídico na captação de investimento
O jurídico não é apenas um apoio na formalização de contratos. Ele assume um papel estratégico na preparação da startup para receber investimento e garantir que os termos acordados não comprometam o futuro da empresa. O trabalho começa desde os primeiros entendimentos com investidores, com a elaboração de documentos que registram os termos preliminares da negociação e alinham expectativas entre as partes.
Na fase seguinte, é essencial definir qual será o modelo jurídico para a entrada de capital. Dependendo da situação, pode-se optar por instrumentos que convertam o valor aportado em participação futura, outros que prevejam a entrada direta como sócio, ou ainda estruturas que combinem elementos das duas abordagens. Cada escolha traz implicações diferentes em termos de governança, tributação e diluição, e deve levar em conta o estágio da empresa, o perfil do investidor e o plano de crescimento a longo prazo.
A negociação das cláusulas também exige atenção. Termos relacionados à prioridade no retorno do investimento, proteção contra diluição, participação nas decisões estratégicas e indicadores de desempenho podem ter grande impacto na autonomia dos fundadores e no valor da empresa em futuras rodadas.
Depois que a rodada é concluída, é imprescindível revisar e atualizar o Acordo de Sócios e os demais documentos societários. Essa atualização garante que a nova estrutura esteja juridicamente consistente com a realidade da empresa e com as expectativas dos investidores que agora fazem parte da jornada.
Conclusão
Definir o valuation de uma startup é, antes de tudo, um exercício de gestão estratégica de risco e percepção. Não se trata apenas de aplicar fórmulas ou seguir tendências de mercado, mas de construir uma narrativa consistente de valor apoiada em fundamentos jurídicos sólidos, práticas de governança e projeções realistas.
Empreendedores que se antecipam na estruturação jurídica da sua empresa, na proteção dos ativos intangíveis e na adoção de boas práticas, aumentam significativamente suas chances de captar recursos em condições mais vantajosas, com menor diluição e maior valorização ao longo do tempo. Para investidores, um jurídico estruturado representa uma sinalização clara de que os riscos do negócio estão sendo tratados com seriedade, o que contribui para elevar o valor da startup e proteger o capital investido.
O valuation é, portanto, um ponto de convergência entre visão estratégica, narrativa econômica e robustez jurídica. Ignorar qualquer um desses pilares compromete não apenas o valor percebido, mas a própria viabilidade de longo prazo da empresa.
